赵祯因狄青多次建立战功，想召见他，向他询问军国大计。正在此时，西夏侵犯渭州，赵祯于是命令狄青画军事地图送来。李元昊称臣降服后，狄青调任真定路副都总管，任侍卫步军殿前都虞候、眉州防御使，升步军副都指挥使、保大安远二军节度观察留后，升马步军副都指挥使。
狄青显贵之后，脸上还留有黑疤。赵祯劝狄青用药除掉黑疤，狄青却指着自己的脸说道：“陛下是根据功劳提拔臣的，没过问臣的出身门户。臣之所以有今天，就是因为这些疤痕。臣希望保留它，好鼓励军队，因此不敢奉行您的命令。”赵祯说道：“你说的有理，那就随你所欲好了。”赵祯于是升他为枢密副使。
赵祯在庆历八年后，改元皇祐。皇祐初年，广源州的蛮族首领侬智高聚众造反，自称南天国，改元景瑞。广源州靠近交趾，唐朝末年，交趾强盛，吞并了该州。知州侬全福，被交趾人杀死。侬全福的侬氏家族，一直与宋廷交往密切。
宋太平兴国二年，党犹州出生的广源州富豪侬民富威望日高，被宋朝封为检校司空、御史大夫、上柱国。到了侬智高的父亲侬全福的时候， 其家族势力进一步壮大。侬全福先当上了傥犹州知州，后来又占有了万涯州和武勒州。为了取得宋朝的信任和支持，侬全福自动归附了宋朝。
天圣七年，宋朝授侬全福邕州卫职，但“转运使章戚罢免了他，不接受他的土地。于是侬全福与其子智高东掠笼州，并占领该州。侬全福发挥自己的号召能力，利用当地的优越条件，招诱中国及诸洞百姓，因此部属极多。他侬全福又开发金矿资源，由此富强。
侬全福势力日长，于是自称昭圣皇帝，封其妻为明德皇后，封其子为南衙王，改其州为长生国。他缮甲治兵，坚城自守，拒绝向交趾称臣。于是交趾非常憎恨他，派遣大军讨伐，很快生擒了侬全福等人。为了搭救被抓的侬全福等人，侬智高不得已，送了很多金货给交趾。交趾却依然刀下无情，把侬全福等五人全部斩杀。
侬智高之母阿侬为武勒州人，辗转到傥犹州，被侬全福娶为妻子。所以侬智高的出生地与其父侬全福一样，都是在傥犹州。当交趾举兵在武勒州捕捉侬全福时，阿侬与年仅十四岁的侬智高逃走，回到故乡安德州。侬全福死后，阿侬被迫改嫁商人。
侬智高长大成人后，痛恨有一个继父，就把商人杀死，接着和母亲一起占据傥悮州，建立大历国。交趾不容侬家东山再起，出兵讨伐。侬智高不敌被擒，母子两人被押送到交趾京师。交趾国主见侬智高状貌雄伟，于是赦免了他，还任他为广源州知州。交趾划出雷、火、戚、婆四洞及思琅州归其管理。两年后，又拜为太保。
但侬智高没有臣服交趾，反因屡受凌辱而内怨交趾。他在被释放四年之后，暗中集结部属，袭占了安德州，建立南天
国，改年景瑞。庆历八年，侬智高逐渐占领、控制了右江田州一带。他以勿恶洞为根据地，同交趾决裂。
交趾命太尉郭盛溢前往征讨，兵败而还。侬智高打退郭盛溢的进攻后，在皇佑元年，进攻广南西路重镇邕州。赵祯诏令江南、福建等路备战，派高怀政督捕进入邕州的侬智高部众。次年二月，广南西路钤辖司请于邕州罗徊峒置寨，作为阻扼侬智高的屏障，得到宋廷批准。
不久，交趾又发兵攻打侬智高。侬智高寡不敌众，率部逃入山林。广南西路转运上报这一情况，宋朝采取防范措施，诏令本路严防死守。正在此时，广西转运使肖固命令邕州指挥使亓赟，前往刺探侬智高的情况。
亓赟想建奇功，背地里自开兵衅，却被侬智高生擒活捉。亓赟担心自己会被侬智高杀死，于是对他撒谎道：“我不是来交战的，是朝廷派我来招安你。不料部下们都不知道，以致发生误会而相斗，这才到了这里。”侬智高相信了，亲自为他释缚，引他入坐并赐酒。
酒席之间，侬智高用试探的口吻询问道：“大丈夫岂能久为人之奴隶？现在的交趾，经略失去了驾驭之权，边吏养成了安逸的恶习。孤想北并衡湘，西荡瓯骆，然后依次进。即使不能跨有南海，剖符通使，也可以独立成国。朝廷会答应我吗？”
亓赟见他直言相告，便发表己见，说道：“足下以弹丸之地，崛起抗命。天兵一旦来临，就会像灶上扫尘。再说顺天者顺，昧时者蹶，不如卷甲束身，纳土请命，还不失封侯之赏。难道非要弄得首领不保、妻子被杀的结果吗？”
听了亓赟的这番话，侬智高认为他很有见地。于是侬智高高兴地笑道：“我正想着此事，请你相助成功！”当即派遣麾下数十人来到邕州，上表请求归属宋朝。宋廷以亓赟战败偷生，妄许侬智高朝贡，为国生事为名，降为全州都指挥使。
宋廷因为交趾一隅，自从黎桓受封之后，历经二传，素来按时进贡。因此宋廷不愿收纳侬智高，以致结怨交趾，于是退回侬智高的贡使。皇佑三年，侬智高再次向宋朝请求内附，宋廷没有同意。侬智高没有因此气馁，又献上驯象、金银，宋廷还是拒绝，令广西转运司、钤辖司以本司名义回复道：“广源州本来属于交趾，如果其国同意你们进贡，朝廷这才能答应。”
次年四月，侬智高继续向宋廷进贡方物，请求内属，宋廷还是没有接受。侬智高还多次向宋廷求投官职，以便他统摄诸部。第一次，他请求补任田州刺史，宋廷没有答应。第二次，他请求当一个地位更低的教练使，仍然得不到批准。第三次，他不求官位了，只求朝廷赐给他袍笏官服，作为宋廷官员的象征。宋朝还是没有同意。第四次，他索性只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市的待遇，宋朝照样没有允许。
侬智高数次力请投诚，却没有得到
宋廷接纳。于是智高恼羞成怒，竟然想与宋朝争衡。他求附遇拒、万分失望之后，召集部众，对他们说道：“现在我们已经得罪了交趾，中国又不肯接纳我们。没有人肯容纳我们，我们就只能造反了！”
于是侬智高命人频繁活动在左、右江一带，暗中探察宋朝官军的实力。同时他在邕州，寻找充当内应的人，作好起兵反宋的准备。在此期间，他擅取山泽之利，招纳亡命。为麻痹宋朝地方官吏，他经常用弊衣来交换谷食，还传出峒中饥饿、部落离散的谣言。邕州的官员果然中计，认为侬智高力量微弱，不足为敌，所以并没有防备。
正在此时，广州的进士黄师宓，因为郁郁不得志，投靠了侬智高，成了他的军师。侬智高采用了黄师宓的计谋，自己毁掉房屋，对众人说道：“我生平的积聚，被火烧得干净。现在只有进取邕州和广州，才能谋得一线生机，否则大家要一起死了。”部众闻言，都磨拳擦掌，齐声听命。
侬智高和黄师宓及其党侬建侯、侬志忠侬智忠等人日夜合谋，制定进攻邕州的计划。一切准备就绪之后，侬智高在皇佑四年四月，率兵五千正式举旗造反。他率众沿江东下，进攻邕州横山寨。守将张日新等战死，侬智高夺取横山寨，劫掠寨人。因为那里有一个仓库，侬智高势力因此大振。
横山寨被攻破，邕州知州陈珙担心因为起事而失去了阁门使的职位，因此隐瞒不报。他没有想到侬智高敢进攻邕州，所以也不备战。他的无所作为，让侬智高得以顺利进军。这年五月，侬智高攻到了邕州城下。陈珙这才觉得大事不妙，急忙布防。他命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。
与此同时，广西都监张立率部从宾州赶来增援。援军一到，陈珙当即在城上犒劳军士。正当他们兴高采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。原来侬智高早已在城内安插内应，以配合他的行动。守卫南门的司户参军孔宗旦率军迎战，结果被侬军断首。名将宋士尧也率兵与侬军作战，但无法挽救邕州的危局。一场恶战下来，宋朝官军战死一千多，陈珙等人被俘虏，邕州城陷落。
攻占邕州城之后，侬智高阅军资库，却发现了他以前所上的金函。侬智高怒不可遏，质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件。陈珙狡辩说已经上奏，但是宋廷不同意。侬智高命人搜寻奏草，却没有发现。侬智高勃然大怒，下令将陈珙推出斩首。
占领邕州城后，侬智高就在这里建立起大南国，自称仁慈皇帝，年号启历。他沿循宋朝制度，封官建政，同时大赦境内。他的部队得到很大的发展，兵员增加到了一万多人。不久，侬智高就离开邕州城，继续扩大地盘。他率军沿着郁江，大举挥师东下。由于岭南州县毫无防备，兵事突然来临，官员们不知所为。守将大多弃城而逃，望风披靡。